【振强说法】关于股东知情权纠纷案件的法律解析 作者：孙志刚
[摘要] 公司实际上是股东和股东之间人和、资合的集合体现，股东要对公司事务参与和监管，首先要获取公司经营的有关信息，只有在获取了公司经营信息的基础上，才可能行使对公司的监督权和重大经营决策上，以维护股东的终极利益，所以股东知情权是实现其他权利的前提和基础。本文系笔者结合自身实务经验，对股东之间产生纠纷后，如何行使知情权及行使知情权过程中所涉及的相关司法审判实务问题进行了深入的探讨，并提出了个人法律建议，供股东及公司决策者参考，以维护自身合法权益。不足或错误之处，欢迎及时指正。
[关键词] 股东知情权概述；法律分析；法律建议
一、股东知情权概述
股东知情权是指公司股东了解公司信息的权利。按照公司类型不同，股东知情权可分为有限责任公司股东知情权（《公司法》第33条）和股份有限公司股东知情权（《公司法》第97条）。
股东知情权为法律赋予股东通过查阅公司财务报告资料、账簿等有关公司经营、决策、管理的相关资料以及询问与上述有关的问题，实现了解公司运营状况和公司高级管理人员的业务活动的权利。股东知情权是一个权利体系，股东知情权并非是股东所享有的单一权利而是一个权利体系。由查阅公司章程权、查阅股东会会议记录权、查阅公司会计报告权、查阅董事会会议决议权等一系列权利构成。
二、当前法院审理股东知情权纠纷案件有关案件争议焦点的解析
（一）享有提起知情权诉讼的主体
提起股东知情权诉讼的原告应当是公司的股东，原告应当首先举证证明自己是被告公司的股东。对于知情权股东的资格认定，目前法院一般采取如下裁决立场：
1、隐名股东是否具有行使股东知情权的资格？
法院通常认定在工商登记材料中记载的股东有权主张股东知情权，隐名股东一般不能直接主张行使股东知情权，仅在公司其他股东均已知道并认可实际出资人的股东资格的，其才可以行使知情权。
2、瑕疵出资是否影响股东行使知情权？
股东行使知情权与其是否出资到位属于两个不同的法律关系，在司法实践中法院系支持瑕疵出资的股东也可行使知情权。
3、前任股东是否有股东知情权？
根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（以下简称“《公司法》解释（四）”）第7条第2款规定，如原告起诉时不具有被告公司股东资格的，法院应当驳回起诉；但如果原告有初步证据证明其在持有被告公司股份期间合法权益收到损害，亦可以请求查阅或复制其持股期间被告公司的特定文件材料。
4、继受方式成为股东的，成为股东前的账簿是否有权查阅？
对该问题，不同法院存在相悖的两种看法，即肯定说与否定说。肯定说认为公司经营是一个整体延续性的过程，因此以继受方式成为股东的，对其成为股东之前的公司运营状况和财务信息予以了解和掌握，完全属于其正当行使股东知情权的范围；而否定说则认为以继受方式成为股东的，在其成为股东之前的财务会计报告、会计账簿与其没有关联，其无权查阅，只能查阅其成为股东之后的财务会计报告、会计账簿等。相比较而言，笔者认为肯定说更符合立法目的，更有利于保护股东的知情权。
（二）提起股东知情权诉讼的前置程序
根据《公司法》第33条第2款的明确规定，原告应当是在起诉之前已经向公司提出书面请求，如有拒绝签收或无法送达等情况，股东还需要尽到努力送达的义务，其行使知情权请求才可能获得支持。没有经过该前置程序而直接起诉的，法院一般会驳回原告的起诉。
（三）知情权的范围，即股东可以查阅的内容
1、股东是否有权查阅和复制会计账簿、原始凭证？
《公司法》第33条第1款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。” ，第33条第2款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。”从法条内容的表述来看，股东只可以要求查阅公司财务会计账簿但不得进行复制。但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
另外，鉴于公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。据此，股东查阅权行使的范围应当包括会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。但股东请求复制会计账簿及原始凭证的诉讼请求，因涉及公司商业机密和重要经营信息，法律规定明确限定查阅范围，在公司章程未规定可以复制的情形下，通常法院是不予支持的。
2、公司法列举的查阅范围之外的公司文件(如审计报告)，股东能否查阅？
目前法院通常不支持股东知情权延及公司法列举的查阅范围之外的公司文件。但笔者认为，为完整了解公司的经营情况和财务情况，在某些情况下有条件的允许股东查阅公司其他重要相关合同文件等也应得到法院的支持。毕竟公司法规范既未明确授权允许、也未明确限制或禁止，司法审判中法院有必要根据不同的情况，适当允许或有条件地允许股东查阅，这样才能有利于维护股东权益。当然，如果股东能在公司章程中作出明确的约定，那是最好的维权方式。
3、股东是否有义务举证被查阅文件的事实存在？
在司法审判中，有时被告会提出被告公司实际未召开股东会或董事会等，因此无会议记录和决议。如果事实确实如此，法院一般不会支持原告查阅和复制相关公司文件的请求。在此情况下，原告也有举证证明被查阅文件存在的举证义务。
当然，有时被告会提出公司没有财务会计报告，对这一抗辩法院一般不会认可，因为依据公司法、会计法的相关规定，依法成立的公司每年均应编制财务会计报告，因此法院一般会判决被告向原告提供。
（四）关于股东查阅账簿的正当目的与公司拒绝查阅账簿的理由
1、股东查阅账簿的正当性目的
首先股东行使知情权应当对查阅账簿的目的作出初步说明，这是公司法第33第2款的规定，也是股东行使知情权的要求。因此，股东查阅会计账簿和原始凭证可以先行委托律师以律师函的形式书面通知公司并说明查阅的正当目的，或者股东自行向公司发出书面通知提出查阅要求，当公司拒绝提供时股东可启动诉讼程序，请求法院判决公司提供查阅及复制。
而如果公司拒绝查阅账簿，则应当举证证明提出查阅账簿要求的股东有不正当目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。
2、什么情形构成查阅目的不正当
(1)《公司法》解释（四）第8条对此作了明确规定。
(2)侵犯商业秘密
股东查阅账簿可能侵犯公司犯商业秘密，可以作为公司的抗辩，但公司必须举证证明账簿中包括或隐含商业秘密，否则该抗辩不成立。
（3）查阅影响公司清算工作顺利进行。
同样，公司必须举证证明股东查阅账簿的行为实际性的影响到公司正在依法进行的清算工作的顺利进行，否则该抗辩不成立。
（4）股东已经实际行使了知情权。
股东通过其他方式(如股东作为公司清算组成员参与清算，已经实质性的行使了知情权)已经了解公司经营与财务情况，无须再行使知情权，再主张权利实际会对公司经营或相关工作形成干扰或构成负担。
（五）查阅时间与地点的安排
股东查阅公司账簿的时间、地点或者如何查阅等安排，各地法院的判决及做法并不统一。一般来说，法院如判决支持股东行使知情权，会判决被告公司在判决生效之日起一定时间内在其公司内备置需查阅、复制的文件供查阅、复制。但也有法院在判决中未涉及股东进行查阅的具体时间、地点等安排，由双方自行协商解决或通过法院强制执行程序解决。
（六）关于股东知情权的涉及的其他法律问题的解析
1、公司监事能否行使知情权？
股东知情权是股东的一项法定权利，监事会或监事履行相关职权属于公司内部治理的范畴。因此，监事会或监事以其知情权受到侵害为由提起的诉讼人民法院不予受理。
2、公司被注销，原股东能否提起股东知情权诉讼？
公司被依法注销后，公司的法人资格即消亡，股东对公司享有的股东权利也因公司的注销而消灭。
3、股东能否在知情权诉讼中要求对公司财务账目进行审计？
审计并不属于股东知情权的法定范围，是否对公司财务账簿进行审计，属于公司自治的内容，需要通过公司章程或股东会决议的方式做出决定，股东个人无权对公司进行审计。
4、股东是否有权委托、聘请会计师、律师等中介机构执业人员辅助其查阅公司文件材料?
《公司法》解释（四）第10条对此作了明确规定，但需要注意的是，股东委托会计师、律师辅助进行查阅公司文件材料时，股东本人必须在场，避免公司以股东不在场为由拒绝会计师、律师代表股东查阅公司文件材料，延误查账阅时间。
三、法律建议
为了避免未来可能发生的败诉情况发生，特对有权行使股东知情权的股东及面临被起诉境地的公司提出如下法律建议：
(一)对行使知情权股东的法律建议
1、股东要求查阅复制公司文件材料的，应当提前委托律师以律师函的形式或者自行向公司提出书面请求，说明查阅复制的正当目的及具体范围，如公司拒绝提供查阅复制的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅复制。
2、查阅公司文件材料的范围不但包括公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，而且还包括会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），但需要注意的是对于会计账簿和原始凭证，在公司章程未做明确约定的情况下，股东仅有权查阅，无权复制。股东可在公司章程中明确约定可查阅、复制的公司文件材料的范围。
3、股东可以委托专业的会计师、律师协助查阅公司文件材料。需要注意的是，在行使股东知情权的过程中，应当谨慎行使权利，并在合理的规定的时间内完成。对于受委托的会计师、律师，应当向公司出示身份证明及授权委托书手续，并不得有干扰公司正常经营、泄露公司商业秘密等有损公司合法权利的情形，否则公司有权要求其赔偿相关损失。
4、在知情权诉讼过程中，股东无权要求对公司账目进行司法审计，但是在公司章程中对公司需进行年度审计的义务，或列明股东有权通过聘请第三方机构对公司进行审计的除外。因此，股东若想通过审计的方式行使股东知情权，需要在公司章程中明确列明。
(二)对面临股东知情权纠纷的公司的法律建议
1、在收到股东要求查阅复制公司文件材料的书面请求后，如公司有合理根据认为股东查阅复制有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅复制，但应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。
2、根据《会计法》的规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。该项规定应属于强制性规定，各个企业须遵守。公司作为依法设立的企业，应当严格依据《会计法》的规定设置公司的各类法定的会计账簿，公司不可以未设置某种账簿为由拒绝股东行使知情权，否则股东有权要求公司董事或高级管理人员承担民事赔偿责任。
3、对于公司和控股股东来讲，为防止部分股东滥用股东知情权，动辄聘请注册会计师、律师对公司的财务资料及其他公司文件材料进行查阅，不但有泄露商业秘密的风险，还会影响公司的正常经营。因此建议在公司章程中明确列明行使股东知情权的程序、步骤、范围等等。
4、如公司有定期向股东汇报、送交有关公司经营所涉及的财务资料或公司文件材料的，应作好相应的股东签字确认及备案留存工作，以避免个别股东频繁使用股东知情权，影响公司的正常经营。
5、在股东提起股东知情权之诉后，公司应提供充分、有效的证据证明该股东查阅的“不正当目的”，以避免败诉后，该股东假借行使股东知情权之名，实质性行使损害公司合法权益、侵犯公司商业秘密的行为，从面导致公司陷入不利局面。
四附：股东知情权的相关法律法规及司法解释
（一）《公司法》关于股东知情权的规定
有限责任公司股东知情权：第三十三条：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
股份有限公司股东知情权：第九十七条：股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。
（二）《民事诉讼法》关于股东知情权案件的管辖规定
股东知情权纠纷案件由公司住所地人民法院管辖。具体法律规定如下：
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二十二条：因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼，依照民事诉讼法第二十六条规定确定管辖。
《民事诉讼法》第二十六条：因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。
(三) 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》关于股东知情权的最新司法解释(自2017年9月1日起施行）
第七条：股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。
公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。
第八条：有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：
（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；
（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；
（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；
（四）股东有不正当目的的其他情形。
第九条：公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持。
第十条：人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。
股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。
第十一条：股东行使知情权后泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司请求该股东赔偿相关损失的，人民法院应当予以支持。
根据本规定第十条辅助股东查阅公司文件材料的会计师、律师等泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司请求其赔偿相关损失的，人民法院应当予以支持。
第十二条：公司董事、高级管理人员等未依法履行职责，导致公司未依法制作或者保存公司法第三十三条、第九十七条规定的公司文件材料，给股东造成损失，股东依法请求负有相应责任的公司董事、高级管理人员承担民事赔偿责任的，人民法院应当予以支持。